IPO案例：单一大客户依赖且投资入股为股东

  （1）报告期内，发行人向第一大客户拓荆科技的出售的收益占据营业收入的比重分别为45.23%、58.16%及63.13%；

  （2）截至报告期期末，拓荆科技通过直接持股和全资子公司上海岩泉间接持股，合计持有发行人3.42%的股份。

  （1）发行人与拓荆科技的合作历史，销售产品、金额及其变动情况和原因，向拓荆科技销售产品占其采购同种类型的产品的份额及变动情况，在手订单情况、是否签署长期合作协议，未来业务合作的稳定性及可持续性；

  （2）拓荆科技（含及其子公司上海岩泉）的入股背景、入股价格及公允性，是不是真的存在关于购销、业绩等方面的特殊约定；入股前后发行人对其产品营销售卖、合同主要约定等的变动情况，相关定价是否公允，相关业务获取方式影不影响独立性；

  （3）发行人是不是具备开拓别的客户的技术能力及市场拓展情况，是不是真的存在市场拓展方面的障碍或纠纷风险。

  一、发行人与拓荆科技的合作历史，销售产品、金额及其变动情况和原因，向拓荆科技销售产品占其采购同种类型的产品的份额及变动情况，在手订单情况、是否签署长期合作协议，未来业务合作的稳定性及可持续性

  发行人与拓荆科技于2017年上海的行业展会期间相识。2018年，拓荆科技在PECVD机台研发过程中需要定制开发PECVD关键子系统一一等离子体射频电源系统，但由于自身规模体量较小（根据拓荆科技披露，当年PECVD销量仅4台，收入仅约7千万元。而当年恒运昌收入约4千万元，净利润约150万元，未经审计），国际等离子体射频电源系统头部供应商拒绝为其提供定制产品，拓荆科技开始主动寻求国产供应商。

  发行人充分把握住了与拓荆科技的首次合作验证机会，基于自身在13.56MHz600W工业级等离子体射频电源和匹配器（即CSL系列）产品的积累，并通过坚持不懈的技术开发、送样测试、高频沟通，持续提升、完善产品性能，最终在2019年下半年实现了匹配器验证通过，并自2020年下半年开始批量交付匹配器，以及在2021年实现了等离子体射频电源的验证通过和批量交付，于2021年5月达到千万级的收入。

  综上所述，由合作历史可见，发行人与拓荆科技当时的体量都很小，未解决国外供应商巨头的限制和依赖而尝试合作，双方系互相成就的关系。

  二、拓荆科技（含及其子公司上海岩泉）的入股背景、入股价格及公允性，是不是真的存在关于购销、业绩等方面的特殊约定；入股前后发行人对其产品营销售卖、合同主要约定等的变动情况，相关定价是否公允，相关业务获取方式影不影响独立性

  （一）拓荆科技（含及其子公司上海岩泉）的入股背景、入股价格及公允性，是不是真的存在关于购销、业绩等方面的特殊约定

  发行人与拓荆科技相识于2017年的上海展会，发行人2018年开始为拓荆科技研发射频电源及匹配器，于2020年下半年验证通过开始慢慢地批量交付。随着美国政府对我国半导体产业的制裁一直在升级，供应链安全问题已升级为影响国产半导体设备商生存发展的头等问题。2022年8月，拓荆科技基于保障自身供应链安全的需要，对发行人来投资入股。2023年10月，发行人开展第三轮融资，拓荆科技通过其投资子公司上海岩泉跟投，确保融资后持股票比例不下降。

  在双方开始合作的4年后（暨批量交付后的2年后），拓荆科技及其子公司上海岩泉分别于2022年8月、2023年10月通过增资方式入股发行人，其入股价格及公允性相关情况如下:

  2022年8月，拓荆科技以2,000万元认缴恒运昌有限23.9032万元的新增注册资本，投后持股票比例为3.5088%

  综合考虑了发行人所处行业稀缺性、同行业上市公司市盈率、发行人成长性等因素，各方协商定价。在上一轮投后估值5.1亿元基础上有所上涨，将本轮投前估值定为5.5亿元。

  无同轮次其他投资人。前轮投资为2021年10月的国投创业、瑞芯基金入股，入股价格为77.5861元/注册资本。

  2023年10月，上海岩泉以1,100万元认缴恒运昌有限2.5885万元的新增注册资本，投后持股票比例为3.528%

  综合考虑了发行人所处行业稀缺性、同行业上市公司市盈率、发行人成长性等因素，各方协商定价。2022年10月美国政府升级“卡脖子”措施后，国内半导体产业链加速国产化，基于国产替代的机遇和发行人业绩可预见的快速地增长，且发行人业绩基数小，将本轮投前估值定为30亿元。

  受让老股：青岛鼎量、上海国策、上杭景行、嘉兴恒祥、嘉兴小橡，入股价格382.4663元/注册资本；

  增资部分：上海国策、上杭景行、鹏远基石、北京光电、君海荣芯、上海道禾、中证投资、湖南高创，入股价格424.9625元/注册资本

  入股价格公允性方面，2022年8月同期同行业及其他半导体设备零部件企业的估值情况如下：

  如上表所示，2022年8月，同行业市盈率处于30倍左右，拓荆科技入股时恒运昌体量较小，依照当时供投资决策的财务报表，2021年扣非净利润接近2千万元，投后5.7亿元估值对应市盈率为28.5倍，与同行业上市公司平均估值水平相近，且与上一轮融资时间相隔较近，公司基本面未发生较大变化，上一轮投后估值具备极其重大参考意义。

  2023年10月，上海岩泉与同轮其他8家投资机构的入股价格相同，入股价格合理。2022年10月7日，美国政府推出的旨在打击我国半导体产业的政策“半导体制造最终用途”限制措施生效，荷兰、日本相继加入对华半导体装备出口管制阵营。受此影响，我国半导体设备产业高质量发展的国际环境急剧恶化。2023年受下业景气度持续提升及客户对国产核心零部件的需求增大等影响，公司营业收入较2022年大幅度上升，同时公司新一代产品Aspen系列已具备与AE、MKS次新一代产品的同等的性能指标，可应用于7-14纳米先进制程，实现对美系巨头产品的国产替代，公司于2023年销售该系列新产品收入达千万级，持续通过下游多个客户的验证。在此背景下，公司的盈利能力和未来前景大幅度的提高，融资估值水平随之提升，2023年10月融资估值为投前30亿，具有合理性。

  经核查，拓荆科技及其子公司上海岩泉入股发行人时签署的相关投资协议，均不存在关于购销、业绩等方面的特殊约定。

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